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      交易商協會推出可持續發展挂鈎債券

      --可持續發展挂鈎債券(SLB)十問十答

       

      爲深入貫徹落實黨中央、國務院關于碳達峰、碳中和重大決策部署,進一步提升債務融資工具市場服務實體經濟能力和水平,滿足傳統行業轉型或新能源等其他行業可持續發展的資金需求,428日,交易商協會推出可持續發展挂鈎債券(Sustainability-Linked Bond,簡稱SLB),並汇总整理了常见的业务问答,形成《可持續發展挂鈎債券(SLB)十問十答》,提升企业注册便利,为企业可持续发展拓宽新的融资渠道。本业务问答系在国际资本市场协会(ICMA)《可持續發展挂鈎債券原则》的基础上,结合现有自律規則与國內实际情况进行的总结梳理。鼓励发行人注册发行同时符合国际原则和本十问十答的可持續發展挂鈎債券(SLB

      一、爲什麽推出可持續發展挂鈎債券?

      答:国际上,可持續發展挂鈎債券(SLB)最早出現于2019年的歐洲,國際資本市場協會20206月推出指導性文件《可持續發展挂鈎債券原則》,提供了可持續發展挂鈎債券具體指導標准。截至目前,可持續發展挂鈎債券累計發行總額約180億美元,發行人涉及電力、鋼鐵、水泥、建築等多個行業。

      國內30·60目標”提出後,傳統行業加速出清,部分行業尤其是鋼鐵、煤炭等碳密集或高環境影響行業面臨著嚴峻挑戰,轉型發展面臨巨大資金缺口。爲進一步落實碳達峰、碳中和重大決策部署,加大金融對傳統行業低碳轉型的支持力度,交易商協會在借鑒國際經驗的基礎上,創新推出可持續發展挂鈎債券,通過債券結構設計,在爲企業提供資金支持的同時,鎖定發行人公司整體的減排目標或主營業務的減排效果,敦促企業有計劃、有目標的實現可持續發展,助推經濟可持續發展。

      二、什麽是可持續發展挂鈎債券?該産品在募集資金用途以及結構設計上有什麽具體要求?

      答:可持續發展挂鈎債券是指將債券條款與發行人可持續發展目標相挂鈎的債務融資工具。挂鈎目標包括關鍵績效指標(KPI)和可持續發展績效目標(SPT),其中,關鍵績效指標(KPI)是對發行人運營有核心作用的可持續發展業績指標;可持續發展績效目標(SPT)是對關鍵績效指標的量化評估目標,並需明確達成時限。第三方機構對相關指標進行驗證,如果關鍵績效指標在上述時限未達到(或達到)預定的可持續發展績效目標,將觸發債券條款的調整。同時,挂鈎目標與被挂鈎的債券條款設置原則上不允許變更,應在募集說明書中披露,如存續期確因宏觀經濟、政策環境及發行人發生重大變化等導致挂鈎目標或被挂鈎的債券條款需變動的應對措施,包括但不限于召開持有人會議、第三方機構出具專項報告等。

      募集資金用途方面,可持續發展挂鈎債券募集資金可用于一般用途,無特殊要求。但如與綠色債務融資工具、鄉村振興票據等創新産品相結合,募集資金用途應滿足專項産品的要求,用于綠色項目或鄉村振興領域。

      債券結構設計方面,不設具體要求或限制,發行人可根據實際情況進行條款設計,可以包括但不限于票面利率調升(或調降)、提前到期、一次性額外支付等。

      三、哪些類型的發行人適合注冊發行可持續發展挂鈎債券?

      答:可持續發展挂鈎債券可以引導發行人從機構層面實質性推動可持續發展目標的實現,有助于實現發行人主體層面的“碳減排”、“碳中和”。因此,可持續發展挂鈎債券適合注重聲譽、希望擴大ESG投資人基礎、有信心和實力實現可持續發展目標的主體發行,尤其是暫無足夠綠色項目而較難發行綠色債務融資工具的發行人和想參與可持續金融的傳統行業發行人。

      可持續發展挂鈎債券對發行主體、發行方式、債券品種等不設限制,常規債務融資工具發行主體均可注冊發行可持續發展挂鈎債券,鼓勵發行中長期債務融資工具品種,督促企業在一定時期內完成挂鈎目標。同時,發行主體還應符合城建、房地産等相關行業政策要求,確保募集資金用途合法合規,在碳中和約束框架下滿足企業低碳轉型需求。

      四、關鍵績效指標(KPI)和可持續發展績效目標(SPT)遴選的原則和基本要求?

      答:發行人在遴選擬挂鈎的關鍵績效指標(KPI)和可持續發展績效目標(SPT)時,應以被選目標與發行人主營業務及整體戰略規劃具有較強關聯性爲首要原則。具體目標設置可爲企業整體可持續發展目標、選定重點區域發展目標、與企業整體業務關聯度較高或收入占30%及以上業務的發展規劃,體現發行人在可持續發展領域的整體貢獻與完成度。

      同時,關鍵績效指標還應具備以下四個特征:

      (一)與國家可持續發展戰略保持一致;

      (二)可以被客觀計算與量化,並可以設置明確的基准值與目標值;

      (三)指標的量化結果可以被權威第三方機構事後校驗和重複驗算;

      (四)可以體現一個時間階段內的成效並具備可持續性,不建議設立短期指標、與長期運營關系不大的一次性指標或僅體現某一具體時點狀態的指標。

      可持續發展績效目標(SPT)的設定,應遵循“實質性、可驗證、時限性”原則,應當具體、量化、可測度,可與基准值、行業標准值或平均值等進行比較,可被實際值所驗證,與“一切照常”的運營情景相比在可持續發展方面有實質性改進。

      五、發行人在可持續發展挂鈎債券注冊發行及存續期信息披露至少應包括哪些內容?

      答:注冊發行階段,發行人應在募集說明書中明確披露挂鈎目標的定義與表述、挂鈎目標遴選依據(相關性、穩定性、可靠性)、挂鈎目標測算方法與評估頻率、觸發債券結構改變的具體績效表現數值、債券結構可能發生的變化等,應盡可能披露至少過往三年的挂鈎目標曆史數據。同時,披露發行人與第三方機構的權責義務相關內容,包括但不限于明確各方權利義務、應承擔的責任、投資人救濟機制以及承諾不得利用內幕消息進行交易,確保各方權責利對等。

      存續期內,发行人最晚应于存續期內每年430日前披露可持續發展挂鈎債券专项报告,直至最后一次触发事件的时间段结束。报告内容包括但不限于报告期内挂钩目标的绩效结果、实现可持续发展效益、挂钩目标绩效结果对债券结构所产生的影响,以及任何有助于投资人了解发行人相关行为的信息。

      六、可持續發展挂鈎債券是否需要聘请第三方機構进行评估验证?对开展可持續發展挂鈎債券评估验证业务的第三方機構有哪些具体要求?

      答:建議发行人聘请第三方機構开展发行前评估认证,确保可持續發展挂鈎債券在关键绩效指标遴选、可持续发展绩效目标选择、计算方法及依据、基数计算等方面客观公正,有助于企业整体转型并与国家未来发展方向相契合。同时,存續期內发行人必须聘请第三方機構就关键绩效指标的可持续发展绩效目标表现开展评估认证并出具验证报告,验证频率至少一年一次,直至完成最后一次触发事件验证为止。

      第三方機構應具有完善的內部管理制度和專業人員配備,擁有氣候環境測評或評估認證工作經曆的專業人員;參與綠色債券評估認證項目不少于5个,或在國內完成的清洁发展机制(CDM)或自願減排項目的審定與核查、ISO14064企業溫室氣體核查等領域項目總計不少于10個,承擔過綠色金融、溫室氣體控制和管理、碳排放核算等若幹國家級、省市級或監管機構等的課題研究。公司具有良好的業績、項目經驗和市場聲譽。同時,評估或驗證方法需依照國家相關部委或主管部門制定的測算方法,確保測算方法有據可依。

      七、在可持續發展挂鈎債券注册发行及存续期,第三方機構出具的評估/驗證報告至少應包括哪些內容?

      答:注冊發行階段,第三方機構应按照“可计算、可核查、可检验”的原则开展评估工作并出具评估报告,报告内容包括但不限于声明与介绍、机构职责与评估范围、工作方法与实施程序、挂钩目标定义与遴选依据(相关性、稳定性、可靠性)、历史数据可得性与基准值选取依据、挂钩目标测算方法与评估频率等。

      存續期內,第三方機構最晚应于存續期內每年430日前出具独立的验证报告,且应与发行人专项报告同步披露。报告应包括但不限于该期间内挂钩目标的验证结果与测算依据和方法,是否会导致债券结构调整等。如测量范围、挂钩目标的遴选或验证等方面发生任何重大变化,第三方機構应评估有关变化。

      八、可持續發展挂鈎債券的全称命名规则如何设定?

      答:满足可持續發展挂鈎債券相关要求的,注册发行时可添加“可持续挂钩”专项标识。如债务融资工具全称为“张三公司2021年度第一期中期票據(可持續挂鈎)”。

      九、對觸發年份的驗證報告出具時間有何要求,在報告出具後如何與債券條款的調整相結合?

      答:觸發年份驗證報告應最晚于付息日/贖回日/支付日前至少15個工作日出具,且應不晚于430日。发行人需同步披露行权公告,行权操作须按照《银行间市场清算所股份有限公司含权债券行权业务操作须知》进行操作。如触发提前赎回条款,则应于贖回日前15個工作日,由發行人通過交易商協會認可的網站披露《提前贖回公告》;如觸發調整票面利率條款,則于付息日前15個工作日,由發行人通過交易商協會認可的網站披露《債券票面利率以及幅度調整的公告》;如觸發一次性支付條款,由發行人通過交易商協會認可的網站披露《一次性支付公告》。

      十、統一注冊模式或常规品种既有注册额度是否可以变更为可持續發展挂鈎債券?如何完成变更流程?

      答:統一注冊模式DFI/TDFI項下,或中期票據(MTN)、定向債務融資工具(PPN)等常规性单独注册品种的既有额度可变更为可持續發展挂鈎債券(SLB),需报交易商协会按照发行前变更流程办理。如通过发行前变更转为可持續發展挂鈎債券的,需向交易商协会提交更新后的募集说明书、法律意见书等变更资料,以及评估报告等补充要件,并在孔雀开屏系统流程提交时在“发行条款要素变更”处注明“拟变更为中期票据/定向債務融資工具(可持續挂鈎)”。

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